2020年8月31日，香港《有限合夥基金條例》（第637章）（“LPFO”）正式實施，作為一種現代而有效的法律制度，可以促進以有限合夥形式在香港設立在岸基金，即有限合夥基金（Limited Partnership Fund，簡稱“LPF”）。從目前市場反應來看，對於中國投資人而言是一個利好的消息。市場參與者在探索粵港澳大灣區的投資機會時，經常將LPFO與跨境理財通計劃串聯，視為相互補足的政策。
開曼豁免有限合夥企業（Exempted Limited Partnership，簡稱“ELP”）一直是中國投資人設立離岸私募股權基金的不二之選。然而，香港建立LPF制度後，為投資人提供了更為多元豐富的離岸基金地的選擇方案，這項發展將鞏固香港作為亞洲資產管理和私募股權投資領先的地位。
有限合夥基金是什麼
有限合夥基金公司的適用場景十分廣泛，除作為風險資本和私募股權投資基金的載體外，亦可適用於並購基金、房地產基金、信貸基金、投資加密貨幣和虛擬資產基金等。
有限合夥基金的特點
LPF基本結構應當包括一名GP、至少一名LP、一名投資經理、一名反洗錢負責人和一名獨立核數師。
普通合夥人(“GP”)
LPF必須有一名GP，以負責基金最終的管理和控制，其對於基金的債項及義務，承擔無限法律責任。GP可以是自然人、私人公司、有限合夥企業或有限合夥基金。 GP可選擇自己擔任投資經理，負責日常基金管理。否則，GP必須指定另一人或公司擔任投資經理角色。
有限合夥人 (“LP”)
基金在註冊時必須至少有一名LP。 LP並無日常管理權或對基金資產的控制權，但有權參與基金收入和利潤分配。顧名思義，LP對基金債項及義務的承擔僅限於商定的資金投入。然而，若LP參與被視為管理基金的活動，則LP和GP均有機會共同及各自承擔因該LP參與管理活動所產生的債項及義務。
投資經理
負責執行基金日常投資管理職能。可由GP委任的個人（滿18歲香港居民/公司/注冊非香港公司）擔任，如GP本身符合要求，亦可由GP自身擔任。
注：LPFO雖未明確規定投資經理的持牌要求，但根據香港《證券及期貨條例》（第571章）和《致尋求獲發牌的私募股本公司的通函》的規定，如投資經理在港進行受香港證監會規管的募資、融資、銷售和投資管理等資產管理活動的，仍需要向香港證監會申請資產管理牌照。
反洗錢負責人
負責人必須由GP任命，以執行有關客戶盡職調查和記錄保存的反洗錢措施。負責人對遵守其中規定的反洗錢義務負有最終責任。
負責人只能是：（1） 獲香港金融管理局授權的機構、（2） 獲SFC牌照的公司、（3）會計專業人士、或（4） 法律專業人士。
獨立核數師
LPF的財務報表每年必須由獨立核數師進行審計。核數師應由香港《專業會計師條例》界定的執業單位擔任，必須獨立於GP、投資經理。
稅務優惠
根據LPFO設立的基金有獨特的稅務優勢。
例如，只要符合《稅務條例》第20AM 條對“基金”的定義，並符合統一基金豁免制度的指定條件，便可獲豁免利得稅。
根據LPFO註冊的基金，對利潤分配所得，以及向基金或從基金中出資、轉讓或退出合夥權益，不徵收任何股本註冊費和/或印花稅。
此外，立法會於2021年4月28日通過了《2021年稅務（修訂）（附帶權益的稅務寬減）條例草案》（“條例草案”) 。該條例草案旨在修訂《稅務條例》（第112章），向符合條件的私募股權基金的具資格附帶權益實施0%利得稅稅率，而至於薪俸稅方面100%的具資格附帶權益將不會計入受雇入息以作計算薪俸稅之用。該優惠稅務待遇將追溯生效，並適用於合資格收取人於2020年4月1日或之後所收取或應累算的具資格附帶權益。
鼓勵基金遷冊回港政策
2021年7月2日，香港政府刊憲，公布了一項新的基金遷冊來港機制，以方便離岸基金遷冊來港並注冊為LPF。
這個機制下，遷冊後的基金仍是同一法律實體，遷冊到香港並不損害或影響基金以前成立或注冊時的身份或持續性。且在遷冊來港之前簽訂的合同和通過的決議不會受到影響，基金的權利、職能、責任、義務和財產也不會受到影響。基金公司無需注銷原有基金，也無需投資者將其權益從原有基金轉移至在香港運營的基金。遷冊後，這些基金將於原有注冊地撤銷注冊，並同時擁有與其他在香港新設立LPF相同的權利和義務。
這個新的遷冊機制已得到立法會批準，2021年11月1日起生效。
國銀資本可以如何幫到你？
國銀資本證券擁有豐富基金成立及管理經驗，包括香港有限合夥基金Limited Partnership Fund (LPF)、香港開放式基金型公司Open-ended Fund Company（OFC）、Cayman SPC等，可協助客戶及業務夥伴設立基金，及作為基金的投資經理等角色。
國銀資本擔任投資經理
有限合夥基金公司必須有一名投資經理，負責管理該有限合夥基金公司的計劃財產。該名投資經理：必須就第9類（提供資產管理）受規管活動獲發牌或註冊；及在開放式基金型公司註冊時及之後必須是及仍然是適當人選。
國銀資本為香港證券及期貨監察委員發牌之持牌券商（編號：***），持有第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第9類（資產管理）受規管活動牌照，為私人OFC的投資經理的合適選擇。
國銀資本擔任反洗錢負責人
有限合夥基金公司必須委任一名負責人執行《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第615章)附表2的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集措施。獲證監會發牌的法團為合資質負責機構種類之一。
國銀資本為香港證券及期貨監察委員發牌之持牌券商（中央編號：***），持有第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第9類（資產管理）受規管活動牌照，為LPF反洗錢負責人的合適選擇。
為投資者在香港設立基金，提供“一站式”專屬服務，協助聯繫專業服務機構，提供公關宣傳與市場推廣機會
介绍内容
香港政府於2018年正式出臺開放式基金型公司架構（Open-ended Fund Company，簡稱“OFC”），並在徵求業界意見後於2020年9月進一步優化了OFC結構，旨在吸引更多證券投資基金直接採用香港主體架構，在香港進行設立、募集、管理等活動。
在香港推出OFC之前，出於稅制及公司結構靈活度等方面的考慮，基金設立者一般選擇將基金主體設立在開曼等離岸司法管轄區，其後再於香港委聘投資經理管理基金的運作。香港OFC易於管理的特點和稅務方面的優勢使其成為完善香港基金類型的重要組成部分，與有限合夥基金（Limited Partnership Fund，簡稱“LPF”）並稱為香港法域下的私募基金業兩大分支。隨著粵港澳大灣區的進一步融合，香港投資基金市場的發展也勢必會為內地投資者提供更多的選擇。
開放式基金型公司是什麼?
OFC是一種投資基金架構，是由基金設立者成立一間擁有不定額股本的有限責任公司，投資者以認購該公司股份的方式進行投資，並可自由賣出或贖回該等股份。
OFC分為私人（Private OFC）及公眾（Public OFC）兩類。成立私人OFC的手續較為簡便，其要約的發佈不需要獲得香港證監會的批準。而公眾OFC的成立及要約須取得香港證監會的認可，其運作也須遵守與現行單位信託基金相同的規定（eg.《證監會產品手冊》，及其內《單位信託及互惠基金守則》的相關規定）。
OFC的日常運作由其董事局負責，董事局須擁有至少兩名董事，其中至少一人為獨立董事。董事局必須按投資管理協議，將投資管理職能轉授予投資經理。另外，OFC的資產須予分隔，及託付予保管人作妥善保管。
開放式基金型公司的特點
- 監管減負
香港OFC的成立和管理僅涉及單一司法管轄區，僅受香港證監會規管。無須提交周年申報表亦沒有強制召開的周年股東大會。 - 稅務優惠
對絕大部分交易的利潤免征利得稅 - 管理成本低
私人OFC無需向香港政府繳付年費。公眾OFC與其他經香港證監會認可基金相同， 需要向香港證監會繳付年費。 僅涉及單一司法管轄區，能避免額外的離岸服務費用支出，相對設立離岸結構可節省管理時間和成本。 - 適合公募及私募基金採用
包括上市及非上市基金、對沖基金、私募股權基金及封閉式基金 - 促進基金的國際分銷
海外投資者熟悉公司型結構 - 私人OFC不受限制地投資於所有資產類別
資助計劃
香港證監會為OFC提供政策支持：從2021年5月10日起至2024年5月9日，OFC付予香港服務提供者的“合資格費用”的70%可獲資助，每間OFC上限為港幣100萬元。
每位投資經理最多只能為三家開放式基金型公司申請資助。有關申請須於私人OFC的成立或遷冊證書日期（或公眾OFC的授權日期）的三個月內提交給證監會。
鼓勵基金遷冊回港政策
2021年9月30日香港立法會通過兩項有關引入基金遷冊機制的修訂條例草案，讓現有在外地以公司或有限責任合夥形式成立的投資基金遷移註冊和營運地點到香港，分別註冊為開放式基金型公司（OFC）或有限合夥基金（LPF）。
海外公司型基金註冊為OFC後仍是同一法律實體，遷冊到香港並不損害或影響基金以前成立或注冊時的身份或持續性。且在遷冊來港之前簽訂的合同和通過的決議不會受到影響，基金的權利、職能、責任、義務和財產也不會受到影響。基金公司無需注銷原有基金，也無需投資者將其權益從原有基金轉移至在香港運營的基金，因此無需繳交印花稅。遷冊後，這些基金將於原有注冊地撤銷注冊，並同時擁有與其他在香港新設立OFC相同的權利和義務。
該遷冊機制已於2021年11月1日實施，意味著開啟離岸基金向香港遷移的高速通道。
國銀資本可以如何幫到你？
國銀資本證券擁有豐富基金成立及管理經驗，包括香港有限合夥基金Limited Partnership Fund (LPF)、香港開放式基金型公司Open-ended Fund Company（OFC）、Cayman SPC等，可協助客戶及業務夥伴設立基金，及作為基金的投資經理等角色。
國銀資本擔任投資經理
開放式基金型公司必須有一名投資經理，負責管理該開放式基金型公司的計劃財產。該名投資經理：必須就第9類（提供資產管理）受規管活動獲發牌或註冊；及在開放式基金型公司註冊時及之後必須是及仍然是適當人選。
國銀資本為香港證券及期貨監察委員發牌之持牌券商（中央編號：AFN604），持有第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第9類（資產管理）受規管活動牌照，為私人OFC的投資經理的合適選擇。
國銀資本擔任保管人
- 根據《開放式基金型公司守則》，私人OFC的保管人可以是就第1類受規管活動（即證券交易）獲發牌或注冊的持牌法團或注冊機構，前提為：
- 其根據該條例第116(1)條或第119(1)條獲批的牌照或注冊（視屬何情況而定）不受不得持有客戶資產的條件所規限；
- 就屬持牌法團的保管人而言，其無論何時均維持不少於1000萬港元的繳足股本和不少於300萬港元的速動資金；
- 該私人OFC為（且無論何時均為）該持牌法團或注冊機構的第1類受規管活動業務的客戶；
- 有至少一名負責人員或主管人員負責其保管職能的整體管理及監督；
- 獨立於投資經理，國銀資本為香港證券及期貨監察委員發牌之持牌券商（中央編號：AFN604），持有第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第9類（資產管理）受規管活動牌照，為私人OFC的保管人的合適選擇。
SPC是一個獨立的法人，可創建一個或多個獨立投資組合，每個獨立投資組合基金擁有獨立的資產負債表、資產淨值和帳戶狀態，使得投資人在不同組合下分別受到法律保護。
國銀資管在香港負責基金的中後臺運營，和業內領先的行政管理人、法律、審計、託管和技術機構，共同為基金經理的投資組合提供專業的意見。
靈活的投資組合
SPC支持傘型架構，一個SPC內部可以設立一個或多個SP，且沒有數量限制，投資標的亦無任何限制。
獨立資產及責任
各SP獨立的資產及責任是SPC最顯著的特點，也是SPC在業內廣受歡迎的重要原因。具體而言，SPC和所有SP的資產和責任相互獨立；每個SP之間的資產和責任也相互獨立。
人格不分離
儘管對於互相之間的資產和責任做了區分，但SPC仍然是一個完整的主體，在公司人格上並不分離。這意味著，基金管理人無需為不同投資人或不同的投資需求單獨設立不同的法人實體。
高效且高性價比
僅需設立一個SPC就可以實現多個不同資產的投資和管理，達成“同一個世界，不同的夢想”，從成本和效率的角度而言，SPC有非常大的優勢。
